SRL – Nuovi limiti per l’obbligo del collegio sindacale, sindaco unico, revisore
L’art. 379 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), in vigore dal 16.03.2019, ha modificato l’art. 2477, c. 3, lett. c) C.C., ossia i limiti al superamento dei quali scatta l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore per le Srl.
Prima di tale modifica l’art. 2477 C.C. prevedeva che le Srl erano obbligate alla nomina dell’organo di controllo o del revisore se la società:
- a) era tenuta a redigere il bilancio consolidato;
b) controllava una società obbligata alla revisione legale dei conti; - c) per 2 esercizi consecutivi superava 2 dei limiti indicati dall’art. 2435-bis, c. 1 C.C.
Di fatto, quindi, la lettera c) legava l’obbligo di dotarsi dell’organo di controllo all’obbligo di redigere il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis C.C.) ossia: totale dell’attivo dello stato patrimoniale 4.400.000 euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni 8.800.000 euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 50 unità.
La modifica, in vigore dal 16.03.2019 riduceva molto i limiti, sia per entità che per numero, poiché veniva previsto che la società srl fosse obbligata alla nomina se (oltre alle lettere A e B che non sono state modificate) ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno (mentre prima erano due) dei seguenti limiti: totale dell’attivo dello stato patrimoniale: € 2.000.000; ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 2.000.000; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
Questi nuovi limiti avrebbero reso obbligatoria la nomina dei controllori per una vastissima platea di Srl, anche di ridotte dimensioni. L’obbligo sarebbe entrato in vigore dal 16.12.2019, per consentire il tempo necessario alla nomina del revisore o dell’organo di controllo e, nel caso, adeguare lo statuto.
Si ricorda infatti che i controlli da fare erano, o meglio sono tutt’ora, ma con soglie modificate:
1) verificare il superamento anche di uno dei limiti negli anni 2017 e 2018;
2) verificare lo statuto: riferimenti generici all’art. 2477 C.C. o ancor più generici quali “la nomina … è prevista nei casi previsti per legge” possono andare bene, mentre riferimenti che richiamano esplicitamente l’art. 2435-bis C.C. non vanno bene, poiché tale riferimento non è più presente, sostituito dalla riscrittura della lett. c).
Tuttavia, questo novità normativa , è stata superata, prima ancora della sua entrata in vigore, dal decreto Sblocca-cantieri (D.L. 32/2019), convertito nella L. 55/2019 pubblicata in Gazzetta Ufficiale lo scorso 17.06.2019 e in vigore dal giorno seguente, che ha aumentato i limiti della lettera c), disponendo che la società srl sia obbligata alla nomina dell’organo di controllo se si sono superati per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.000.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Vengono quindi raddoppiate le soglie stabilite dal Codice della crisi. Valgono in ogni caso i controlli sopra illustrati: la verifica dei limiti, che interesseranno una platea più ridotta di Srl; e la verifica dello statuto, che non deve avere riferimenti normativi all’art. 2435-bis.
